В этом материале мы рассматриваем тему профессионализма и независимости членов совета директоров, а также предлагаем механизмы формирования профессионального совета директоров.
1-я часть. Текущая ситуация
Начнем с идентификации того, кого принято считать независимым директором:
Для целей включения обращающихся на бирже ценных бумаг в котировальные списки в совете директоров эмитента должно быть определенное количество независимых членов совета директоров. В общем случае они должны удовлетворять следующим критериям:
не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);
не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);
не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;
не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более от совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;
не являться представителями государства, то есть лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции») и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т. д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
Определение из закона «Об акционерных обществах» очень схоже с описанным выше, поэтому приводить его здесь не будем. Отметим лишь, что требования биржи являются более важными для целей биржевого обращения акций.
Несложно заметить, что у этого субъекта (независимого директора) присутствуют некоторые формальные стороны, которые, по логике законодателя и той же биржи, должны гарантировать грамотные действия данного представителя в интересах всех акционеров и, как следствие, справедливое поведение акционерного общества в отношении наименее защищенной части – миноритарных акционеров. То есть определенное количество независимых директоров является как бы знаком качества корпоративного управления. Но так ли это на практике? И что происходит с критериями «независимости», если такой член совета директоров поддерживает своим голосованием неправильные корпоративные решения? Например, существует ли в настоящее время какая-то систематизированная публичная оценка действий независимых директоров? Абсолютно очевидно, что на данный момент с «независимостью» ничего не происходит, и, как следствие качества субъекта для целей PR компании и включения её в котировальный список не ухудшаются. Как говорится, «не важно быть, а важно слыть».
Мы считаем термин «независимый член совета директоров» бессмысленным. Любой член совета директоров может быть номинирован и избран только по представлению акционеров компании, и, как следствие, с их же подачи он может быть переизбран. Соответственно, ни о какой полной независимости речь идти не может. Хуже того, у члена совета директоров, обладающего формальными признаками независимого, возникает стимул быть покладистым именно тому акционеру, от которого зависит его прохождение в совет директоров общества и, как следствие, получение доходов от работы (нахождения) в нем. Подобный «естественный отбор» среди таких независимых членов совета директоров приведет к тому, что мажоритарный акционер будет обладать полным контролем над ними, но при этом члены совета директоров будут удовлетворять всем формальным признакам независимых. Все довольны: формальные требования высокого качества корпоративного управления соблюдены. Еще раз повторимся, что эти люди не рискуют своими формальными признаками «независимости»: неважно, какие решения потом принимает такой член совета директоров. Может даже возникнуть какое-нибудь объединение или институт, которое будет рекомендовать такие «замечательные» кадры на взаимовыгодных условиях мажоритарным акционерам, например, государству.
Основные схемы «сотрудничества», которые могут возникнуть в существующей системе выборов и работы независимых членов совета директоров, приведены ниже:
1. Мажоритарным акционером является физическое лицо
Следует отметить, что сама по себе подобная система порочна и неизбежно будет существовать по таким законам. Кто-то возразит, что есть порядочные люди, живущие по правильным принципам. Да, действительно есть, но они будут постепенно вымываться системой как не очень комфортные для взаимодействия (вдруг особо честный и несговорчивый независимый член совета директоров заблокирует своим голосом какое-нибудь важное решение в интересах государства, например, низкую цену выкупа акций в рамках обязательной оферты). К сожалению, любая система, основанная исключительно на честности, неподкупности и порядочности людей, на практике, как правило, недееспособна.
Существует ли более правильный способ формирования совета директоров, такой, чтобы он гарантировал прохождение в совет лиц, стоящих на страже высокого качества корпоративного управления? Попробуем предложить некоторые варианты.
2-я часть. Альтернатива
Для начала необходимо отказаться от термина «независимый» и заменить его на определение «профессиональный». Под профессиональным членом совета директоров (ПЧСД) мы понимаем специалиста, поставившего свои знания и опыт в области корпоративного управления на службу акционерному обществу, глубоко разбирающегося в механизмах работы акционерного общества, действующего на благо ВСЕХ акционеров и способного проследить взаимосвязь между принятием решений и тем, как они отразятся на акционерной стоимости общества. При этом следует отметить, что появление в совете директоров любого кандидата будет зависеть от решения конкретных акционеров и никак иначе; если в будущем его не поддержат, то неважно, какими характеристиками обладает кандидат; работать в совете директоров он не будет. Таким образом, должна быть причина, по которой акционеры будут поддерживать ту или иную кандидатуру. И если причиной является требование биржи, то необходимо обеспечить наличие в советах директоров лиц, обладающих пониманием принципов качественного корпоративного управления и способных действовать в последующем в интересах всех акционеров, а не «зицпредседателей Фунтов» с набором формальных признаков. О том, как этого добиться, а также как запустить определенные саморазвивающиеся процессы, мы расскажем ниже.
Прежде чем озвучить базовый и единственно правильный, на наш взгляд, способ формирования совета директоров (профессионального), в качестве интересного варианта рассмотрим метод, которому мы дали название: «Благородная модель».
2.1 Благородная модель
Предположим, существует акционерное общество, у которого мажоритарному акционеру принадлежит 51% голосующих акций. Фри флоат (количество акций в свободном обращении) компании составляет 49%. Количество мест в совете директоров – 11. Тогда необходимое количество голосов для проведения в совет директоров составляет 8,34%. Текущая ситуация такова, что несмотря на приличный размер фри флоата, миноритарные акционеры не в состоянии консолидироваться и набрать это количество голосов. Причины бывают разные – от невозможности в принципе выдвинуть кандидата (нет и 2% голосов) до апатии с мнением, что от их голосов ничего не зависит. Действительно, когда люди видят, какой порог им предстоит преодолеть, то предпочитают не тратить время и усилия. Как результат, акционер с долей в 51% формирует все 100% мест в совете директоров, то есть 49% собственников в принципе лишены своих представителей, а могли бы иметь 5 мест. Можно, конечно, упрекать фри флоат в пассивности, но справедливым ли является такое положение вещей? Люди часто ведут себя безответственно: правильным ли является со стороны сильных мира сего пользоваться их недостатками? В такой ситуации мажоритарный акционер мог бы поступить следующим образом: выделить для представителей миноритарных акционеров определенное количество мест (естественно, не более пяти), например, три. То есть обозначить своих восьмерых кандидатов и в последующем распределить имеющиеся голоса (51%) только среди них, не пытаясь занять все 11 мест в совете директоров. Далее, на оставшиеся 3 места помочь выдвинуть кандидатов от миноритарных акционеров. Каким образом осуществить отбор из всех желающих – это отдельный вопрос: вплоть до максимального списка (отчасти об этом пойдет разговор ниже). Обязательным же требованием должна быть полнота информации о кандидате: профессиональный опыт, образование, достижения и пр. Естественно, миноритарии, имеющие возможность (2% и более голосов) самостоятельно выдвинуть кандидатов, смогут это сделать без помощи мажоритарного акционера.
Большинство мест в совете директоров и возможность принятия решений в рамках этого органа останутся за мажоритарным акционером. Решения собрания также по-прежнему будут находиться во власти мажоритария.
Многократно возрастет активность миноритарных акционеров, так как они будут понимать, что выбор среди кандидатов от миноритариев зависит исключительно от их голосов, и что в такой системе в совет директоров может пройти кандидат даже с небольшим количеством набранных голосов. С каждым новым собранием будет расти количество вовлеченных в процесс миноритарных акционеров, объем голосов и уровень их грамотности.
Возникнет настоящая конкуренция среди представителей миноритарных акционеров. Кандидаты будут проводить предвыборные кампании и по-настоящему бороться за голоса. Им придется постоянно расти профессионально как в области акционерного права, так и в сфере деятельности конкретной компании. При этом такому представителю будет крайне важным оправдать доверие своих «избирателей», чтобы быть поддержанным на следующих выборах на новый срок. Возникнут отчеты о деятельности и публикация программ кандидатов. Представитель от миноритариев должен будет аргументировать свои решения; невозможно будет скрыть от них действия, противоречащие их интересам. Это и будет обеспечивать высокий уровень корпоративного управления такого члена совета директоров.
Постепенно возникнут имена (бренды), доказавшие свою дееспособность, которые будут хорошо известны среди инвесторов. Они будут дорожить своей репутацией, и, как следствие, нахождение такого лица в совете директоров будет определенной гарантией качества принимаемых решений.
Следует отметить, что в условиях развития сети интернет такой способ взаимодействия не представляется сильно затратным и трудоемким. Очевидно, что по вопросам выбора в совет директоров миноритарные акционеры будут голосовать за кандидатов, в отношении которых у них есть точное понимание о честности и правильных принципах конкретного человека, а не о наличии у него неких формальных признаков. На этом и можно построить совершенно иную систему выбора членов совета директоров, которые в первой части статьи были названы «независимыми».
Реализация данной модели целиком и полностью зависит от желания мажоритарного акционера, именно поэтому мы дали ей наименование «Благородная». Было бы здорово, если бы биржа внесла в правила листинга обязательность подобной практики. Интересно, решится ли кто-то на такой интересный эксперимент? Где совершенно точно был бы значительный положительный эффект, так это в рамках управления государственным имуществом, особенно с учетом того, что это имущество по смыслу принадлежит гражданам. В итоге мог бы реализоваться процесс, генерирующий выбор народом своих лучших представителей. Если кто-то из читателей не догадался, о какой компании шла речь в примере, то подскажем – это национальное достояние России, ПАО «Газпром».
2.2 Клуб профессиональных членов совета директоров (ПЧСД)
С институциональной точки зрения должен возникнуть цензор, который объединял бы профессиональных членов совета директоров и внимательно следил бы за их деятельностью. Дадим ему наименование «Клуб ПЧСД». Требования биржи в рамках правил листинга должны регламентировать минимальное количество членов в советах директоров публичных акционерных обществ с подобным статусом. Необходимо разработать четкие правила поведения (Кодекс ПЧСД) в советах директоров таких представителей акционеров. Дальнейшая работа ПЧСД должна быть полностью прозрачна, так как всем заинтересованным сторонам (акционерам, руководителям клуба и другим членам клуба) должно быть известно, соблюдает положения кодекса конкретный специалист или нет. Организовать такое информирование общественности достаточно просто: на сайте клуба ПЧСД должен существовать список его членов с указанием мест, где они являются членами совета директоров со статусом «профессиональный». Далее в разрезе каждого акционерного общества раскрываются даты заседаний совета директоров, повестка дня, принятые решения и то, как голосовал конкретный член клуба. Если член клуба не придерживается кодекса ПЧСД и на практике не выполняет его положений или даже просто отказывается публично освещать свою деятельность, то, несмотря на его формальные признаки, руководство клуба должно лишить его статуса профессиональный. Как следствие, акционерное общество не будет удовлетворять требованиям правил листинга биржи, а конкретный специалист в будущем потеряет работу и лишится шанса в качестве ПЧСД попасть в совет директоров уже другого акционерного общества. Таким образом, каждый участник клуба ПЧСД будет дорожить, в первую очередь, своим статусом, а не конкретным местом в совете директоров конкретного акционерного общества. Действительно, даже тому мажоритарному акционеру, в чьих интересах такой специалист принял решение, например, ущемляющее права миноритарных акционеров, не будет смысла поддерживать такого кандидата в будущем; он не будет обладать статусом ПЧСД, и формальные требования листинга выполнены не будут. И это не говоря уже о том, что миноритарные акционеры за него больше не проголосуют.
У конкретного человека должен возникнуть более сильный стимул в отношении обладания статусом ПЧСД, чем разовый заработок. Потеря статуса ПЧСД ведет к невозможности прохождения в совет директоров в таком качестве в будущем, а полная информационная прозрачность неправильного поведения в отношении миноритариев поставит крест на карьере такого специалиста.
Возникнет и обратный процесс – в результате такой схемы отбора ПЧСД будут появляться специалисты (в том числе отечественные) с безупречной репутацией, с хорошими навыками корпоративного управления и большим практическим опытом. Работа таких специалистов действительно будет гарантией того, что совет директоров будет действовать в интересах всех акционеров, а акционерное общество будет развиваться максимально эффективно. Важным преимуществом будет являться и то, что у миноритарных акционеров появятся и ориентиры при выборах, и как таковая возможность провести в совет директоров кандидатов, которые защитят их интересы. И это будут не просто добровольцы или энтузиасты, а именно профессионалы. К тому же отпадет необходимость приглашать дорогостоящих, но бесполезных экспатов, которые едут в Россию, как правило, за легкими большими деньгами, а не с целью защиты прав миноритарных акционеров.
Обозначим несколько принципиальных аспектов деятельности клуба ПЧСД.
Клуб должен быть организован миноритарными акционерами, инвесторами (например, на базе Ассоциации по защите прав инвесторов) при возможном участии биржи.
У клуба должен существовать публичный кодекс с четко определенными действиями в рамках акционерного права. По сути, это инструкция, на основании положений которой можно принимать решения. Этот кодекс должен постоянно развиваться и дорабатываться, но, главное, он не должен быть неконкретным. То есть похожим на существующие многочисленные кодексы, которые часто просто дублируют законодательство, и их можно соблюдать по форме, а не по сути.
Деятельность членов клуба в советах директоров должна быть максимально прозрачна. Речь не идет о раскрытии информации, представляющей коммерческую тайну; важны иные действия, затрагивающие интересы акционеров. Особенно важно голосование ПЧСД по вопросам корпоративных реорганизаций, определения цен акций дополнительных эмиссий, условий выкупа акций, крупных сделок, изменений устава, рекомендаций распределения прибыли и др.
У членов клуба должна быть обязательная отчетность по принятым решениям повестки дня совета директоров, а также описание предпринятых действий с целью исправления ненадлежащих ситуаций (например, нераскрытие обществом информации).
Должна быть организована возможность осуществления обратной связи от акционеров обществ, где работает ПЧСД. Иными словами, акционеры должны иметь возможность пожаловаться на действия члена клуба, а руководство клуба должно организовать непредвзятое и грамотное расследование обстоятельств того или иного инцидента.
Должна существовать общественная приемная клуба, где можно задать вопросы и получить ответы. У каждого ПЧСД должен существовать личный кабинет с описанием истории его деятельности, профессионального опыта, достижений и заслуг. Необходимо обеспечить возможность общения с каждым ПЧСД всем заинтересованным лицам, но, в первую очередь, миноритарным акционерам. У членов клуба может существовать рейтинг, формируемый миноритарными акционерами.
У клуба должны быть четкие критерии приема кандидатов в ПЧСД и исключения из клуба. Должна существовать комиссия, контролирующая деятельность членов клуба в качестве ПЧСД.
Акционерам необходимо учитывать факт того, что работа в совете директоров должна оплачиваться. В свою очередь, ПЧСД должен помнить, что возможность получения этого дохода обеспечивается доверием акционеров (в первую очередь, миноритарных), которое возникает в результате грамотных действий в отношении всех собственников акционерного общества.
Мы считаем, что только такой путь является правильным для появления дееспособных членов советов директоров, которых в текущей терминологии принято называть независимыми. Наличие ПЧСД должно стать требованием правил листинга.
Выводы
Существующий способ выбора в советы директоров «независимых» членов не гарантирует высокого качества корпоративного управления в акционерном обществе. У таких кандидатов нет стимула принимать справедливые решения в интересах всех акционеров, когда такие решения противоречат желаниям мажоритарного акционера.
Требования законодательства и правил листинга, сконструированные определенным образом, могли бы запустить итерационный процесс по улучшению качества корпоративного управления в акционерных обществах.
Только независимая организация с четкими правилами и максимально прозрачными принципами освещения деятельности её членов в состоянии создать дееспособный институт профессиональных членов советов директоров.
Уровень экономического развития государства максимально зависит от эффективности работы советов директоров публичных акционерных обществ, на долю которых приходится львиная доля валового внутреннего продукта. Темпы и уровень развития самих обществ зависят от инвестиционного климата в стране. Благоприятный инвестиционный климат невозможен без высокого качества корпоративного управления в компаниях и соблюдения смысла и сути закона «Об акционерных обществах».
P.S. Специалисты ОАО «УК «Арсагера» проводят регулярное исследование уровня корпоративного управления публичных компаний России. С 2008 года результаты исследования публично раскрываются на сайте компании. Ключевым изменением, внесенным в методику в 2014 году, стало толкование качества работы «независимых директоров» в публичных акционерных обществах. Практика показала, что профессиональный уровень таких представителей акционеров в целом является весьма невысоким. По ключевым и наиболее болезненным для акционеров вопросам они, как правило, голосуют в общем русле, совершенно не задумываясь о последствиях для акционеров и общества. В этой связи мы приняли решение: не улучшать оценку корпоративного управления при наличии таких людей в советах директоров акционерных обществ. На наш взгляд, важнее качество принимаемых решений, нежели то, кем они принимаются.
Осознавая всю важность корпоративного управления для повышения доходов акционеров, мы выпустили Кодекс профессионального члена совета директоров с трактовкой наиболее важных вопросов, с которыми сталкиваются органы управления акционерным обществом. Документ не имеет аналогов в России и служит путеводителем для членов советов директоров при принятии важнейших решений в части корпоративного управления. До внедрения публичными компаниями в практику корпоративного управления положений Кодекса профессионального члена совета директоров мы обнуляем оценки по данной характеристике для всех объектов нашего исследования.
В прошедшем месяце вышел ряд макроэкономических данных, характеризующих текущее положение дел в экономике страны. Прежде всего, необходимо отметить, что по оценке Минэкономразвития, статистика за май свидетельствует о продолжении снижения экономики, хотя и умеренными темпами. Так, сезонно сглаженный показатель ВВП в мае снизился на 0,1% к апрелю. При этом на годовом окне снижение составляет 0,8%, а по итогам пяти месяцев текущего года ВВП сократился на 1% (здесь и далее: г/г). Проанализируем выходившую в прошедшем месяце экономическую статистику и попытаемся понять причины такой динамики.
В середине июня Росстат представил индексы физического объема ВВП и динамику валовой добавленной стоимости в разрезе видов экономической деятельности по итогам I кв. 2016 г. Эта информация наглядно отражает влияние различных отраслей российской экономики на динамику реального ВВП в первом квартале текущего года. Так, по последней оценке ведомства, в текущих ценах ВВП страны составил 18 561,3 млрд руб. по сравнению с 18 209,7 млрд руб. в I кв. 2015 г. В реальном выражении относительно I кв. 2015 г. он сократился на 1,2%.
Как видно из представленной выше таблицы, пик рецессии был пройден во II квартале 2015 года, причем темпы снижения ВВП продолжают замедляться третий квартал подряд. Мы ожидаем, что по итогам текущего года сокращение ВВП не превысит 0,6%.
Реальная динамика видов деятельности по итогам I кв. 2016 года оказалась разнонаправленной. При этом большинство секторов улучшили свое положение по сравнению с ситуацией в IV кв. прошлого года. Поддержку ВВП оказали такие виды деятельности как«Добыча полезных ископаемых» - на фоне продолжившегося ослабления рубля; «Финансовая деятельность» - очевидно, положительно сказались снизившийся уровень процентных ставок в экономике, а также сокращение объема резервов на возможные потери кредитных организаций; кроме того «Сельское хозяйство, охота и лесное хозяйство» (однако вес сектора в ВВП составляет всего 2,2%). Помимо этого, следует отметить, что имеющие большой вес в ВВП сегменты «Оптовая и розничная торговля, ремонт», а также «Обрабатывающие производства» (доли в ВВП – 16,5% и 13,3% соответственно) существенно замедлили темпы своего падения. Так, торговый сегмент сократил падение с 13,6% по итогам IV кв. прошлого года до 2,5% в I кв. текущего года, а обрабатывающий – с 6,2% до 4%. В дальнейшем динамика ВВП будет во многом определяться положением дел в этих сегментах.
Что касается промышленного производства, то, по данным Росстата, в мае оно продолжило свой рост (+0,7%) после роста в апреле на 0,5%. По итогам января-мая промпроизводство показывает слабый рост на 0,1%.
В разрезе секторов промышленности ситуация следующая: производство в сегменте «Добыча полезных ископаемых» выросло в мае на 1,5%, в секторе «Обрабатывающие производства» - увеличилось на 0,3%, в сегменте «Производство и распределение электроэнергии, газа и воды» - показало рост на 2,1% по сравнению с маем прошлого года. По итогам пяти месяцев выпуск в добывающем секторе вырос на 2,8%, в обрабатывающем секторе – снизился на 1,4%, в секторе «Производство и распределение электроэнергии, газа и воды» - увеличился на 0,1%.
Таким образом, все три сектора выступили факторами роста промышленного производства в мае. Однако динамика выпуска продукции в разрезе основных товарных групп осталась разнонаправленной. Добыча нефти и угля показывает умеренный рост в пределах 3-5%. Среди продовольственных товаров рост выпуска показывают такие позиции как мясо и мясные продукты,сыры, в то время как выпуск рыбной продукции слабо снижается. В сегменте строительных материалов продолжается падение выпуска на уровне, близком к 20% (кирпич, железобетонные детали и конструкции). В секторе тяжелого машиностроения производство легковых автомобилей с начала года показывает спад в 20%, в то время как из-за двузначного падения в мае рост выпуска грузовых автомобилей с начала года сошел на нет. Исходя из этого, можно сделать вывод о том, что рост производства в начале года по этой позиции был вызван разовыми факторами.
Другую картину рисуют представленные Росстатом данные о сальдированном финансовом результате деятельности крупных и средних российских компаний (без учета финансового сектора). По итогам января-апреля текущего года этот показатель составил 3,6 трлн руб., в то время как за аналогичный период 2015 года российские компании заработали 3,9 трлн руб. прибыли (снижение составило 8,2%). Вместе с этим, доля убыточных организаций возросла на 0,7 п.п. до 33,5%. В целом, по информации МЭР, ухудшение финансовых результатов деятельности организаций за рассматриваемый период было вызвано ростом издержек предприятий на фоне замедляющихся темпов роста цен.
Наибольший сальдированный результат (1,1 трлн руб.) показал сегмент «Обрабатывающие производства», однако в то же время он значительно сократился по сравнению с показателем за аналогичный период прошлого года (-29%). Вероятно, снижение вызвано уменьшением объемов выпуска продукции (напомним, одноименный сегмент промпроизводства сократился за рассматриваемый период на 1,8%). Вид деятельности «Добыча полезных ископаемых» также сократил сальдированную прибыль (-21,5%) несмотря на рост соответствующего сегмента промышленного производства за этот же период на 3,1%. Кроме того, средний курс доллара в январе-апреле текущего года значительно превышал аналогичный показатель годом ранее (72,6 и 60,3 руб./долл. соответственно). Исходя из этого, можно предположить, что падение сальдированного результата в этом сегменте обусловлено блоком финансовых статей, среди которых отрицательные курсовые разницы и процентные расходы. Сегмент«Производство и распределение электроэнергии, газа и воды» продемонстрировал уверенный рост на 36,2% несмотря на снижение одноименного сектора промпроизводства за этот же период на 0,4%.
Банковский сектор после 57 млрд руб. прибыли в апреле, заработал в мае 67 млрд руб. (+17,5%). За пять месяцев текущего года прибыль кредитных организаций составила 234 млрд руб., что в 26 раз больше, чем прибыль сектора за аналогичный период 2015 года (9 млрд руб.).
Что касается других показателей банковского сектора, то его активы за май увеличились на 0,4% до 80,1 трлн руб. Совокупный объем кредитов экономике за этот же период уменьшился на 1,1%, в том числе кредиты нефинансовым организациям сократились на 1,5%, в то время как кредиты физическим лицам выросли на 0,2%. Здесь стоит отметить, что такое существенное сокращение объема кредитов нефинансовым организациям за месяц было обусловлено разовым техническим фактором – переоформлением банком «ФК Открытие» в мае портфеля кредитов нефинансовым организациям на сумму около 800 млрд руб. на кредиты небанковским финансовым организациям. По состоянию на 1 июня, совокупный объем кредитов экономике составляет 41,9 трлн руб., в том числе нефинансовым организациям – 31,4 трлн, и физическим лицам – 10,6 трлн руб.
Удельный вес просроченной задолженности по кредитам нефинансовым организациям вырос на 1 п.п. до 6,8%, а по розничным кредитам – увеличился на 2 п.п. до 8,6%. Определяющими факторами качества кредитного портфеля физических лиц остаются динамика потребительской инфляции, а также реальных располагаемых доходов населения. Заработные платы работников организаций в реальном выражении по итогам января-мая показали снижение на 0,8%, в то время как реальные располагаемые денежные доходы сократились на 4,9%.
Большую часть июня недельный рост потребительских цен составлял 0,1%. При этом в период с 31 мая по 6 июня инфляция замедлилась до нуля, впервые с августа прошлого года. По данным Минэкономразвития, положительное влияние на снижение инфляции оказывают замедление роста цен на отдельные продовольственные товары, а также снижение цен на плодоовощную продукцию. За весь июнь цены выросли на 0,4% по сравнению с 0,2% в июне 2015 года. За период с января по июнь текущего года, рост цен составил 3,3%. На фоне низкой базы инфляции в июне прошлого года, в годовом выражении инфляция выросла до уровня 7,5% с 7,3% месяцем ранее. В отчетном периоде мы понизили свои ожидания по потребительской инфляции на 2016 год до 7,6%.
Значительное влияние на инфляцию в ближайшие месяцы будут оказывать индексация тарифов естественных монополий, а также сезонные факторы, связанные с ценообразованием определенных категорий продовольственных товаров. Кроме того, заметное влияние на скорость роста цен может оказать динамика курса рубля.
На фоне продолжения восстановления цен на основные товары российского экспорта, курс рубля в прошедшем месяце укрепился. Среднее значение курса доллара США составило в июне 65,2 руб. по сравнению с 65,8 руб. в мае. По итогам плановой ревизии сложившихся средних цен на сырье и макропоказателей, нами был принят пересмотренный прогноз динамики курса доллара. Мы ожидаем, что среднее значение курса доллара за текущий год составит 67,8 руб.
Также в июне Банк России опубликовал статистику о внешней торговле товарами по итогам января-апреля текущего года. Так, товарный экспорт составил 82,1 млрд долл. (-31,7%), товарный импорт – 53 млрд долл. (-13,5%). Положительное сальдо торгового баланса за этот же период составило 22,4 млрд долл. (-50,8%).
В целом, сформировавшиеся в начале текущего года тенденции во внешнеторговой сфере сохраняются и по итогам четырех месяцев. Экспорт и импорт большинства важнейших товаров в январе-апреле 2016 года сократился. Наибольшее снижение продемонстрировал экспорт топливно-энергетических товаров (-38,9%). Наиболее серьезное снижение импорта наблюдается по статье «Машины, оборудование и транспортные средства» (-13,1%), однако динамика улучшилась после падения по итогам I квартала на 17,4%.
По предварительной оценке Банка России, в январе-мае 2016 года положительное сальдо текущего счета платежного баланса России по-прежнему оставалось на более низком уровне, чем годом ранее, составив 17,8 млрд долл. Вместе с этим, темпы снижения экспорта и импорта товаров замедлились при заметном восстановлении общего импорта. В условиях низких цен на энергоносители, сохраняется более существенное снижение экспорта. Чистый вывоз капитала частным сектором в январе – мае 2016 года по сравнению с сопоставимым периодом предыдущего года, по оценке Банка России, уменьшился четырехкратно до 12,7 млрд долл. Основной формой вывоза капитала оставалось погашение внешних обязательств банками, хотя и в меньшем объеме, чем годом ранее, при сохранении объемов размещения внешних активов прочими секторами на сопоставимом с предыдущим годом уровне.
Выводы:
ВВП с исключением сезонности в мае сократился на 0,1% к апрелю текущего года после аналогичной динамики месяцем ранее. По итогам января-мая текущего года, снижение ВВП составляет 0,8% к соответствующему периоду прошлого года;
Промпроизводство в мае 2016 г. выросло на 0,7% после роста на 0,5% в апреле. В мае все три сектора выступили факторами роста промышленного производства;
По итогам января-апреля 2016 г. сальдированный финансовый результат (прибыль минус убыток) российских нефинансовых организаций без учета малого бизнеса составил 3,6 трлн руб. по сравнению с прибылью в размере 3,9 трлн руб. годом ранее. При этом доля убыточных компаний увеличилась с 32,8% до 33,5%;
В банковском секторе в мае 2016 года зафиксирована сальдированная прибыль в объеме 67 млрд руб. по сравнению с прибылью в 26 млрд руб. в мае прошлого года;
Инфляция на потребительском рынке в июне сохранялась на относительно низком уровне, в годовом выражении рост цен на начало июля увеличился до уровня 7,5%. По нашему мнению, в 2016 году рост потребительских цен составит 7,6%;
Среднее значение курса доллара США в июне снизилось до 65,2 руб. по сравнению с 65,8 руб. в мае. Наш текущий прогноз среднегодового курса доллара на 2016 год составляет 67,8 руб.;
Положительное сальдо счета текущих операций по итогам января-мая 2016 г. упало на 59,5% до 17,8 млрд долл. на фоне сокращения цен на основные товары российского экспорта. В то же время чистый вывоз капитала частным сектором сократился четырехкратно по сравнению со значением годом ранее до 12,7 млрд долл. Вместе с этим, объем золото-валютных резервов России по итогам января-июня увеличился на 5,2% до 387,7 млрд долл.
Мы постоянно получаем от наших клиентов вопросы из разряда: «как Brexit повлияет на стоимость акций?».
Людям, которые впервые сталкиваются с акциями, может показаться, что влияние на их стоимость оказывают самые разные, не связанные между собой факторы. Все это создает ощущение сложности и непонятности. Масла в огонь подливают любители «технического анализа». Существует неподтвержденная гипотеза о том, что технический анализ позволяет предсказывать будущее поведение цен акций на основе прошлых данных. Мы хотим помочь Вам понять, какие простые фундаментальные причины оказывают влияние на стоимость акций, и предложить определенную систему, позволяющую «разложить все по полочкам» и ориентироваться в потоке новостей.
Начнем «от печки». Цель любого бизнеса — прибыль. А акции — это просто способ участия или владения бизнесом. Бизнесмены не альтруисты, а очень прагматичные люди. Поэтому первый самый главный фактор стоимости акций — это прибыль, которую зарабатывает компания.
Вот первый ключ к пониманию. Любая новость глобального характера может рассматриваться с точки зрения ее влияния на прибыль компаний. Если она позитивно влияет на прибыль компаний, то это будет создавать предпосылки для роста рынка. Если новость носит отраслевой характер, например, повысились цены на удобрения, то это окажет положительное влияние на цены акций компаний, производящих удобрения. Если новость касается конкретной компании, например, удалось заключить крупный контракт, то очевидно, что это будет касаться только стоимости акций этой компании.
Но прибыль — это не единственный показатель, от которого зависит цена акций. Представьте две компании одной отрасли, зарабатывающие примерно одинаковую прибыль. Но акции первой компании активно торгуются на бирже, компания придерживается высоких стандартов корпоративного управления (КУ) — соблюдает права акционеров. А вторая, наоборот, неоднократно их нарушала, и ее акции трудно купить и еще труднее продать. Вопрос: акции какой компании охотнее купят инвесторы? Ответ очевиден — конечно, первой.
Есть такой удобный показатель P/E. P — это Price, то есть цена акции (а точнее суммарная стоимость всех акций компании — капитализация), а E — это Earnings, то есть прибыль компании. Смысл этого показателя очень прост — сколько годовых прибылей стоит акция или, другими словами, за какое количество лет окупятся вложения в акцию.
Вернемся к примеру с двумя компаниями. Мы договорились что E (прибыль) у них одинаковая. Но акции первой компании инвесторы будут покупать более охотно, а вторую будут избегать. Это приведет к росту цен на акции первой компании и снижению цен на акции второй. Как следствие изменятся и показатели P/E этих компаний. Допустим, P/E первой будет 10, а P/E второй — 5.
На первый взгляд, по показателю P/E вторая компания более интересна — вложения в ее акции окупятся за 5 лет, а вложения в первую только за 10. Но на этот факт можно взглянуть по-другому. Инвесторы настолько лояльно относятся к первой компании, что готовы вкладывать в нее деньги с доходностью 10% в год и настолько избегают второй, что их не привлекает доходность в 20% в год, так как из-за рисков этой доходности может и не быть. Уместна аналогия с банками — большинство вкладчиков выбирают банк не по размеру обещанного процента, а по надежности.
Таким образом, мы нашли второй ключевой фактор из факторов, влияющих на стоимость акций. Это минимальная доходность, которую хотят получить инвесторы, вкладывая деньги в акции, или по-научному — «ставка дисконтирования». Влияние этих двух факторов можно выразить простой формулой.
Если эта доходность слишком низкая, например, ниже банковского депозита, это значит, что акция стоит слишком дорого, и инвестору проще, не принимая рисков акций, вложить деньги в банк.
Факторы, которые влияют на требуемую инвесторами доходность, известны, и их не так много. В первую очередь это общий уровень процентных ставок в экономике. Он определяется уровнем депозитных и кредитных ставок, инфляцией, ставкой рефинансирования Центрального Банка. Этот показатель общий для всей экономики. Если общий уровень ставок растет, то растет требуемая инвесторами доходность и падают цены на акции в целом.
Есть отраслевые показатели, влияющие на доходность, требуемую от вложений в акции компаний отрасли. Например, цены на нефть подвержены большим колебаниям. Вкладывая в нефтяные акции, инвесторы хотят, как правило, большей доходности, чем от акций компаний, которые занимаются добычей драгоценных металлов.
Конечно, многое зависит от индивидуальных характеристик компании — ее кредитного качества (готовности банков давать в долг), уровня ликвидности акций — если акции активно обращаются на бирже, их легко купить и продать. Если компания корректно ведет себя по отношению к миноритарным акционерам, это тоже влияет на снижение ставки дисконтирования и возможный рост курсовой стоимости акций.
Курсовая стоимость акций — вывод
В каждый конкретный момент на стоимость акций может влиять множество различных факторов. Но в долгосрочной перспективе именно размер получаемой прибыли и уровень требуемой инвесторами доходности (ставка дисконтирования) оказывают ключевое влияние на стоимость. Для успешного прогнозирования цен на акции необходимо анализировать, как в будущем будет меняться прибыль компании и ставка дисконтирования.
_________________
Материал участвует в акции «Призы любознательным» — это акция, участие в которой даст Вам возможность, ответив всего на 3 вопроса к тексту статьи, стать владельцем паев фондов под управлением нашей компании на 1000 рублей.
Общая выработка электроэнергии компанией подскочила на 15,5% вследствие повышенного притока воды в основные водохранилища Волжско-Камского каскада и Сибири, а также повышенной выработки ГЭС Юга России. Валовая реализация электроэнергии компанией выросла всего на 5,7% вследствие сокращения продаж сбытового сегмента.
Совокупная выручка компании прибавила 10,3%, превысив отметку 100 млрд руб. Помимо увеличения объемов продаж этому способствовал и рост тарифной составляющей, в частности, продолжение либерализации рынка мощности для ГЭС (увеличение доли мощности ГЭС, продаваемой по тарифам КОМ с 65% до 80%).
Операционные расходы компании увеличились меньшими темпами на 2,5%, составив 86,95 млрд. рублей, что стало следствием усилий компании по повышению операционной эффективности и сокращению расходов. В постатейном разрезе отметим увеличение расходов на амортизацию основных средств в связи с вводом в эксплуатацию новых объектов основных средств (+9,0%), а также рост расходов на распределение электроэнергии в связи увеличением тарифа на услуги по передаче электрической энергии, а также увеличением полезного отпуска электроэнергии потребителям (+10%). Отдельно отметим относительно скромные величины обесценения основных средств и дебиторской задолженности, отраженные компанией в отчетности (777 млн руб. и 1,36 млрд руб. соответственно).
В итоге операционная прибыль выросла наполовину, составив 18,6 млрд руб.
Финансовые доходы компании сократились на 39,2%, составив 2,59 млрд. рублей, хотя объем финансовых вложений не только не снизился, но и несколько возрос ( с 72,3 млрд руб. до 77,7 млрд руб.). Финансовые расходы снизились на 6,1%, составив 2,2 млрд. рублей, что связано со снижением процентов к уплате. Долговая нагрузка компании за год возросла со 175 до 196 млрд рублей.
С учетом прибыли от совместных предприятий и прибыли, приходящейся на неконтрольную долю, чистая прибыль акционеров РусГидро увеличилась на 20,4%, составив 14,1 млрд. рублей.
По итогам вышедшей отчетности мы не стали вносить существенных изменений в нашу модель.
На данный момент акции компании торгуется с коэффициентом P/E около 7 и не входят в число наших приоритетов в энергетическом секторе. Стоит также отметить, что РусГидро – одна из немногих компаний сектора, которая для выполнения своей инвестиционной программы планирует провести допэмиссию акций, что также не добавляет ей инвеситиционной привлекательности.
Продажи в отчетном периоде увеличились на 0,8% и достигли 625 тыс. м2. Основной объем реализации пришелся на Московскую область, где проданные площади составили 318 тыс. м2, снизившись на 12,9%. Почти на треть возросла реализация непосредственно в столице, составив 169 тыс.м2. Реализация площадей в регионах также росла, составив 138 тыс. м2 (+13,1%).
Средние цены за квадратный метр в отчетном году сократились на 22,2% в основном за счет прочих регионов. При этом цена за квадратный метр в Москве показала рост на 10,1%.
Говоря о финансовых показателях, необходимо отметить снижение общей выручки до 51,1 млрд рублей (-16,5%), а также сокращение доходов девелоперского сегмента, составивших 42,9 млрд рублей (-20,9%), что связано с меньшим объемом передачи жилья в ушедшем году. При этом расчетная выручка на 1 м2 продемонстрировала рост на 4,6%. В текущем году компании удалось удержать под контролем операционные расходы, которые снижались опережающими выручку темпами и составили 38,7 млрд рублей (-21,8%). Обесценение инвестиционных прав и проектов, находящихся в стадии строительства, составило в отчетном периоде 630 млн рублей против прошлогодних 5,2 млрд рублей. В итоге операционная прибыль Группы компаний ПИК возросла почти в 2 раза – до 11,4 млрд рублей.
В 2015 году ПИК продолжил снижать долговую нагрузку, погасив еще 11,3 млрд рублей. При этом изменилась сама структура долга, который теперь представлен преимущественно долгосрочными кредитами. Финансовые расходы возросли с 3,2 до 3,9 млрд рублей в результате увеличения стоимости обслуживания долга, что было нивелировано ростом финансовых доходов с 1,1 до 5,6 млрд рублей, связанным с положительными курсовыми разницами, составившими в отчетном периоде 4 млрд рублей. В итоге чистая прибыль возросла в 3 раза – до11,4 млрд рублей.
Более важным моментом при оценке инвестиционной привлекательности компании нам представляется динамика рыночной стоимости портфеля проектов. На конец 2015 года стоимость портфеля недвижимости возросла с 83,9 до 100,6 млрд рублей. Напоминаем, что именно стоимость портфеля проектов лежит в основе наших оценок привлекательности акций строительных компаний.
На фоне вышедших данных мы пересмотрели прогнозы финансовых показателей компании на ближайший год.
В настоящий момент бумаги Группы торгуются с P/BV около 5 (собственный капитал по отчетности МСФО на конец 2015 г.) и в число наших приоритетов не входят. В секторе строительства мы отдаем предпочтение акциям Группы ЛСР.
Советы по инвестированию от УК «Арсагера» рекомендуют осуществлять регулярные инвестиции, поскольку это единственный способ не пропустить момент, когда будет очередной минимум цен. Если посмотреть, как изменится капитал при регулярном ежемесячном инвестировании в индекс ММВБ суммы 1000 рублей в сравнении с 9% депозитом, то наш график изменится несущественно. За последние 18 лет регулярные вложения в акции c учетом дивидендов в 4 раза превзошли вложения в депозит.
Но если рассмотреть данный график инвестирования на других временных окнах, то, в действительности, инвестиционные портфели, сформированные с 2003 года, смогли обыграть депозит только в начале 2015 года и только при условии полной реинвестиции дивидендов.
Действительно, график от 1998 года создает необоснованно завышенные ожидания от инвестирования в акции. Регулярное инвестирование дает гораздо более реалистичную картину.
При этом в действительности тех, кто начинал покупать акции в 1998 году, в сравнении с существующими участниками рынка ценных бумаг несоизмеримо меньше, а следовательно, и доходность, полученная за данный период, не в полной мере отражает общую эффективность вложений в ценные бумаги. Для многих доходность 9% годовых в принципе является поводом разочароваться во вложениях в акции.
Основные инструменты сбережения в мире – это недвижимость, депозиты, облигации, акции. По статистике акции – наиболее доходный инвестиционный инструмент в долгосрочном периоде но, с другой стороны, акции являются самым сложным для понимания инструментом в отличие от депозита или его аналога – облигаций. Сравнительное исследование эффективности инвестиций в мире (1900-2014) показывает, что ежегодная (реальная) доходность рынка акций составляет в среднем 4%. Если принять в качестве допущения, что среднегодовая инфляция в России составляет 9% (на уровне среднего депозита), и в будущем будет оставаться на данных уровнях, то среднестатистическая доходность рынка акций РФ должна находиться на уровне 13% годовых.
По нашему мнению, инвестору в момент каждой регулярной инвестиции следует оценивать отклонение текущей стоимости его фактического портфеля от темпов роста «теоретического портфеля акций» исходя из среднестатистической доходности рынка акций (которую мы ранее приняли на уровне 13% = инфляция + 4%). При этом необходимо сравнивать среднестатистическую доходность рынка акций и потенциальную доходность очередного вложения в акции (особенно если это начальная точка инвестиций), которая зависит от соотношения текущей стоимости компаний и их экономических показателей.
Для грубой оценки потенциальной доходности инвестиций в акции мы предлагаем использовать ставку E/P (коэффициент, обратный P/E) — годовую процентную ставку, которую теоретически должен получать инвестор в процентах от вложений (стоимости приобретения акций – Р) в виде чистой прибыли (Е).
Это упрощенная система оценки, но покупая индексный портфель в любой момент времени, инвестор может предположить, под какую доходность делается конкретная инвестиция. Ещё раз подчеркнём, что это достаточно грубая оценка, поскольку текущий показатель Е/Р индексного портфеля в будущем может сильно измениться в силу ряда факторов (которые инвестору трудно оценить в момент вложения). Сюда в частности относится:
экономическая ситуация в стране (будет экономический рост или падение);
изменение состава и долей эмитентов, входящих в индекс (например, появление или резкое увеличение доли в индексе компании с низким или высоким Е/Р);
Остановимся подробнее на последнем пункте. В случае если показатель E/P становится больше чем рентабельность собственных средств (ROE) компании, необходимо осуществлять процедуру бай-бэк (buyback) или выплачивать прибыль в виде дивидендов. В противном случае инвестор в будущем может не получить доходность на уровне E/P, поскольку прибыль компании будет инвестироваться с меньшей доходностью. В статье «Биссектриса Арсагеры, или что должна делать каждая компания» мы объясняем, почему отражение результатов деятельности бизнеса в курсовой стоимости акций зависит и от самого бизнеса. Зная значения E/Р рынка, любой инвестор может посчитать средневзвешенную потенциальную доходность своих инвестиций. Более подробно о коэффициенте P/E можно узнать из нашей статьи «Такой понятный и загадочный Р/Е».
График, приведённый ниже, показывает, как менялась ставка E/P индекса ММВБ с 2003 года.
Исходя из фактических данных коэффициента E/Р за период (с июля 2003 по май 2016 года), можно рассчитать средневзвешенную потенциальную доходность как характеристику индексного портфеля, сформированного путём регулярных ежемесячных инвестиций. Учитывая, что наши инвестиции были одинаковыми, эта доходность составит 14,99%.
Аналогичные расчёты можно сделать и для других периодов формирования индексного портфеля. Поскольку наши инвестиции осуществлялись в разные периоды времени с разным Е/Р, то, соответственно, эта характеристика для каждого портфеля будет различаться.
Можно рассматривать следующие характеристики индексного портфеля (формируемого регулярными инвестициями):
фактическая доходность вложений за период формирования портфеля исходя из текущей стоимости портфеля (индивидуальная для каждого портфеля и зависит от периода формирования, момента приобретения и объёма вложений);
средневзвешенная потенциальная доходность вложений за период формирования портфеля (индивидуальная для каждого портфеля и зависит от периода формирования, момента приобретения и объема вложений);
Е/Р портфеля в настоящий момент (одинаковая для каждого индексного портфеля, так как совпадает с текущим значением Е/Р индекса, несмотря на то, что портфели формировались по-разному).
При таком подходе в качестве ориентира доходности можно рассматривать не только среднестатистическую доходность рынка акций (которую мы оценили на уровне 13% = инфляция + 4%), но и средневзвешенную потенциальную доходность конкретного портфеля за период его формирования.
Как видно из графика, фактическая доходность инвестиций каждого портфеля может по-разному располагаться относительно линии средневзвешенной потенциальной доходности портфеля за период его формирования. Такая разница возникает по причине постоянного изменения во времени потенциальной ставки доходности инвестиций. В портфелях, сформированных на разных интервалах времени, ценные бумаги приобретались при разных уровнях E/Р, и, соответственно, имеют разную средневзвешенную потенциальную доходность.
График изменения E/P и фактического значения индекса ММВБ приведен ниже.
Существует обратная зависимость потенциальной доходности портфеля от изменения индекса: при росте рынка акций инвестиционный портфель увеличивает свою стоимость, но при этом, как правило, теряет потенциальную доходность инвестиций, а при падении, наоборот, увеличивает потенциальную доходность. Таким образом, в случае падения фондового рынка у инвестора возникает возможность увеличить средневзвешенную потенциальную доходность своих вложений за счет приобретения акций с более высоким E/P.
Выделим основные варианты (периоды) поведения портфеля:
высокий темп (фактическая доходность портфеля превышает ориентиры);
низкий темп (фактическая доходность портфеля ниже ориентиров);
плановый темп (фактическая доходность на уровне ориентиров).
В зависимости от варианта поведения портфеля относительно ориентиров у регулярного инвестора существует 4 модели поведения в отношении портфеля акций:
инвестор приобретает акции без изменения размера очередного вложения;
инвестор увеличивает объем очередного вложения, смещая акцент на покупку акций;
инвестор уменьшает объем очередного вложения или прекращает приобретать акции;
инвестор сокращает портфель акций.
На наш взгляд, в момент времени, когда рынок снижается, а следовательно, снижается и фактическая стоимость портфеля, инвестору необходимо увеличивать объем вложений под привлекательную потенциальную доходность, а не поддаваться панике и продавать свои акции.
При высоких темпах роста реального портфеля инвестор может сокращать долю акций в портфеле и увеличивать инвестирование в консервативные продукты. При этом сильное отклонение от вышеуказанных ориентиров свидетельствует о высоких рисках инвестирования, поскольку портфель акций растёт более высокими темпами, чем должен согласно среднестатистической и потенциальной доходности. Такое положение дел может продолжаться только при долгосрочном экономическом росте экономики.
Плановый темп роста реального портфеля характеризуется доходностью на уровне, близком к ориентирам. В такие периоды инвестор может приобретать акции без изменения размера очередного вложения.
При осуществлении очередной регулярной инвестиции в акции инвестору необходимо также сопоставлять текущую потенциальную доходность очередной инвестиции (E/P рынка акций) и среднестатистическую доходность рынка (инфляция + 4%). Если E/P рынка существенно ниже среднестатистической доходности, то инвестору необходимо проявить осторожность, так как это может свидетельствовать о неадекватно высокой стоимости акций, как, например, это было на фондовом рынке Японии в период с 1985 по 1990 годы.
Выводы
Долгосрочные ориентиры для инвестора на рынке акций – это среднестатистическая доходность рынка (инфляция +4%) и средневзвешенная потенциальная доходность вложений за период формирования портфеля.
Если портфель, формируемый регулярными вложениями в акции, растёт медленнее этих ориентиров, это может быть поводом увеличить объем вложений. Если портфель растёт быстрее ориентиров, это может быть поводом проявлять осторожность, снижать объёмы регулярных вложений в акции и/или проводить ребалансировку – переводить часть инвестиций из акций в более консервативные активы – облигации, депозиты (подробнее в цикле материалов о ребалансировке).
Грубую оценку потенциальной доходности можно делать на основе показателя E/P (коэффициент, обратный P/E). Этот показатель характеризует ожидаемую скорость роста конкретного портфеля. Более того, можно улучшать эту характеристику портфеля за счёт более активного приобретения акций в периоды, когда Е/Р больше, чем значение, равное «инфляция + 4%» (среднестатистическая доходность рынка акций).
Для вложений, сформированных с более высоким средневзвешенным E/P, потребуется меньшее значение индекса для реализации своей потенциальной доходности.
Инвестору необходимо сопоставлять текущую потенциальную доходность очередной инвестиции (E/P рынка акций) и среднестатистическую доходность рынка (инфляция + 4%). Если E/P рынка существенно ниже среднестатистической доходности, то это может свидетельствовать о неадекватно высокой стоимости акций.
P.S. Глядя на график регулярного инвестирования последних 10 лет (2005-2015), у некоторых инвесторов складывается впечатление, что инвестиции в акции не превосходят вложения в депозит, а следовательно, их не надо осуществлять. По нашему мнению, в данном случае необходимо руководствоваться инверсной логикой. Именно потому, что за последние 10 лет инвестиции в акции не обгоняют депозит, инвестору необходимо увеличивать объем вложений, а не продавать свои акции.
Таких людей хочется спросить: «Можете Вы представить, что в ближайшем будущем люди на планете Земля будут в массовом порядке отказываться от использования электричества, бензина, бытовой техники, мобильной связи, от покупок автомобилей и компьютеров, перестанут покупать продукты питания и начнут переселяться из своих квартир в шалаши и пещеры?» Что-то подсказывает – это маловероятно!
Значит, результаты деятельности бизнеса все-таки будут востребованы. Тогда следующий вопрос: «Можете Вы представить себе, что бизнесмены и собственники бизнеса на планете Земля в массовом порядке станут альтруистами и будут вести убыточный бизнес»? Что-то подсказывает – это тоже маловероятно!
Значит, бизнес будет прибыльным! Акции могут разочаровать только тех, кто смотрит назад! Тех, кто смотрит вперед и имеет здравый смысл, текущая стоимость акций должна только воодушевлять.
Скорее наоборот, если инвестиции в акции растут слишком высокими темпами, то это, возможно, не самое лучшее время для их активной покупки.
УК «Арсагера» более 10 лет ведет профессиональную инвестиционную деятельность на рынке ценных бумаг. В своей системе управления капиталом мы опираемся исключительно на фундаментальные показатели бизнеса анализируемых нами эмитентов. В ходе проводимого анализа российского фондового рынка мы регулярно замечаем примеры иррационального поведения, как со стороны инвесторов, так и со стороны эмитентов.
По состоянию на 23/03/16 под управлением компании находится пакет акций ПАО «Группа ЛСР» в размере 37 611 штук (0,037% уставного капитала).
Наша цель
Мы являемся долгосрочными инвесторами и считаем своей целью повышать эффективность бизнеса российских публичных компаний.
Мы взаимодействуем с руководящими органами большинства российских публичных компаний с целью обмена опытом и рекомендациями, направленными на оптимизацию и совершенствование Модели управления акционерным капиталом (МУАК). Мы считаем, что подобная форма сотрудничества будет выгодна как эмитентам, так и инвесторам. МУАК в акционерном обществе должна работать на благо бизнеса компании и в интересах всех акционеров, а также приводить к трансформации результатов деятельности компании в курсовую стоимость ее акций.
Кроме того, мы глубоко убеждены в том, что в целях гармонизации интересов акционеров и менеджмента акционерного общества необходимым дополнением принципов МУАК является система вознаграждения ключевых органов управления обществом, направленная на четкую корреляцию выплат с доходами акционеров. Как следствие, чем грамотнее происходит управление акционерным капиталом в обществе, тем больше доходы как акционеров общества, так и членов Совета директоров и исполнительного менеджмента.
Мы рассчитываем на понимание членов Совета директоров ПАО «Группа ЛСР» и выражаем надежду, что описанные рекомендации будут тщательно проанализированы и окажутся полезными компании. Для лучшего понимания сути предлагаемых нами практических действий прилагаем необходимые теоретические материалы:
РАЗДЕЛ 1. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
Общие положения
Система материального стимулирования в акционерном обществе позволяет акционерам и инвесторам судить о степени заинтересованности членов совета директоров и представителей менеджмента в повышении эффективности работы общества и роста его акционерной стоимости. Если доходы указанных лиц не коррелируют с успехами общества, то органы управления обществом теряют свою дееспособность, а деятельность компании может использоваться ими как источник личных доходов, в то время как акционеры не получат должной отдачи на свои вложения. Вознаграждение членов Совета директоров общества утверждается на общем собрании и, по сути своей, является результатом договоренности с акционерами общества. Со своей стороны, мы хотим предложить внедрение базовых принципов системы мотивации, основанные на положениях МУАК (так как источником выплаты вознаграждения членам Совета директоров является чистая прибыль).
Основой построения механизмов материального стимулирования лиц, входящих в органы управления акционерным обществом, является их ответственность перед акционерами. Для акционеровважно одновременное выполнение двух условий:
Рост финансовых показателей деятельности общества. Итоговым критерием является скорость роста собственных средств общества в расчете на одну акцию. Рентабельность собственного капитала (ROE) компании находится в тесной взаимосвязи с указанным критерием и фактически является его основной составной частью.
Отражение финансовых результатов деятельности общества в курсовой стоимости его акций и величине дивидендных выплат, так как только эти две величины являются доходом акционеров.
Мы хотим особо отметить, что сам по себе рост курсовой стоимости акций общества или величина выплачиваемых дивидендов могут не являться критериями успешной работы общества, например, его основной деятельности.Часто причины курсовых колебаний акций могут быть вообще необъяснимы, так как задаются на вторичном рынке его участниками. Величина дивидендов в конкретном отчетном периоде также может не отражать фундаментальных успехов бизнеса общества (например, стать следствием продажи имущества), а в долгосрочном периоде, наоборот, причинить акционерам ущерб. Именно одновременное выполнение двух указанных выше условий говорит о здоровом состоянии общества, его устойчивости, стабильном развитии, а также о своевременном и полном отражении достигнутых результатов общества в курсовой стоимости его акций.
Главный принцип определения вознаграждения лиц, входящих в органы управления акционерным обществом, – взаимосвязь между суммами выплачиваемого вознаграждения и показателями, на которые могут и должны влиять органы управления обществом, исходя из имеющихся у них полномочий. Различия в компетенциях совета директоров общества и его исполнительных органов определяют тонкости в конструировании механизмов определения их вознаграждения. Базой для расчета и источником выплаты переменной части вознаграждения может выступать чистая прибыль общества.
Способы вознаграждения членов исполнительных органов управления обществом
Вознаграждение лиц, входящих в исполнительные органы общества, должно содержать в себе две составляющих. Фиксированная часть определяется трудовым договором с обществом, заключенным с данным лицом. Переменную составляющую вознагражденияединоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа мы рекомендуем устанавливать в привязке к финансовым показателям компании (ROE, чистая прибыль), сместив акцент с величины рыночной стоимости акции и динамики дивидендных выплат на показатели внутренней стоимости общества (чистая прибыль, собственный капитал, выручка). Это обстоятельство связано с тем, что основная задача менеджмента согласно его компетенции – рост финансовых показателей общества (в отличие от Совета директоров, отвечающего за наличие и функционирование в обществе МУАК). Вместе с тем это обстоятельство не исключает возможности дополнительной мотивации лиц, входящих в исполнительные органы и отвечающих за основную деятельность общества. По инициативе крупных акционеров может быть организована опционная программа, которая будет распространяться на ключевых сотрудников. Важно отметить, что само общество в этом не должно принимать участия во избежание злоупотреблений.
Стоит сказать, что перечень критериев эффективности качества работы исполнительных органов управления обществом не должен быть расширенным, равно как и не должно существовать привязки вознаграждения топ-менеджмента общества к валовым показателям (например, к доле рынка). Чрезмерное усложнение расчетов приведет к делению установленных критериев на основные и вспомогательные, многие из которых не имеют отношения к эффективности работы общества и доходам акционеров.
Основные принципы выплаты вознаграждения лицам, входящим в состав исполнительных органов общества, должны быть закреплены во внутренних документах общества (Положение о генеральном директоре, Положение о правлении), утверждаемых общим собранием акционеров общества, и быть доступными для всех заинтересованных лиц.
Способы вознаграждения членов совета директоров
Акционеры общества, вложив свои средства в акции компании, вправе рассчитывать на то, что члены Совета директоров будут качественно выполнять свои обязанности, прикладывая для этого соответствующие усилия. Работа в совете директоров акционерного общества – это серьезный труд, который должен оплачиваться. Если члены Совета директоров (равно как и других органов управления обществом, в т.ч. ревизионной комиссии), работают безвозмездно, это является опасным сигналом для акционеров и инвесторов, так как причины такого поведения могут не совпадать с целями самих акционеров.
Вознаграждение членов Совета директоров должно состоять из фиксированной части, отражающей его знания и опыт в сфере корпоративного управления и прописанной в Положении о совете директоров общества, и его переменной составляющей. При этом вознаграждение выплачивается пропорционально количеству очных присутствий на заседаниях совета директоров. Мы рекомендуем устанавливать фиксированную часть вознаграждения членам Совета директоров на уровне ниже, чем у представителей исполнительного менеджмента, отражая тем самым больший объем трудозатрат последних. В то же время переменная часть (как процент от чистой прибыли) для Совета директоров может быть установлена на более высоком уровне.
В отличие от исполнительного менеджмента, задачей которого является поддержание благоприятной динамики ключевых показателей финансовой деятельности общества (чистая прибыль, рентабельность собственного капитала), Совет директоров отвечает за наличие в обществе МУАК. Основным критерием качества работы совета директоров общества является своевременная и полная трансформация экономических показателей деятельности общества в дивидендные выплаты и курсовую стоимость акций общества. Если соответствующей корреляции не наблюдается (то есть общество работает успешно, но в курсовой стоимости акций отражения это не находит), можно говорить об отсутствии в обществе МУАК или действий Совета директоров по ее исполнению; как следствие, работу Совета директоров общества акционеры должны признать неудовлетворительной.
В этой связи главным критерием выплаты вознаграждения должна стать привязка основной доли выплат к конкретным критериям эффективности работы общества и доходам его акционеров. К числу таких показателей относятся рентабельность собственного капитала (ROE), динамика дивидендных выплат, рост курсовой стоимости акций общества. При этом особо отметим, что использование критерия курсовой стоимости акций является необходимым, но не достаточным условием для выплаты вознаграждения Совету директоров. Система вознаграждения должна быть сконструирована таким образом, чтобы не ставить указанное вознаграждение в зависимость только от котировок акций на вторичном рынке. Причина этого нами уже была отмечена выше: далеко не всегда котировки вторичного рынка являются следствием работы акционерного общества в целом и работы Совета директоров в частности.
Вознаграждение членов совета директоров рекомендуется устанавливать исходя из динамики ключевых критериев, описанных выше. Наиболее правильным представляется плавающий размер вознаграждения, установленный в процентах от чистой прибыли и изменения рыночной (балансовой стоимости) одной акции общества. В то же время постоянную часть вознаграждения рекомендуется по возможности снизить, чтобы не отягощать нераспределенную прибыль излишними выплатами (согласно МУАК, основными способами распределения чистой прибыли являются возврат средств акционерам или инвестиции внутри общества).
Основные принципы выплаты вознаграждения членам совета директоров общества должны быть закреплены во внутренних документах общества (положение о совете директоров общества), утверждаемых собранием акционеров, и быть доступными для всех заинтересованных лиц.
Что касается количественного состава совета директоров, то здесь существует минимальная граница, установленная законодательством. Эта минимальная граница привязана к количеству акционеров общества. С увеличением числа акционеров в обществе автоматически растет и количественный состав совета директоров. Этот процесс также находится в зависимости от структуры акционеров общества: чем более она диверсифицирована, тем больший количественный состав совета директоров рекомендуется иметь обществу. При этом количественный состав совета директоров должен предусматривать не менее 7 мест. Если его значение находится на уровне минимальной отметки (законодательством предусмотрено не менее 5 мест), то возникает риск нарушения функционирования совета директоров, так как выбытие даже одного его члена нарушит требуемый законодательством порог и может привести к лишним транзакционным издержкам общества (проведение внеочередного собрания акционеров и формирование нового состава совета директоров). Важным фактором качественного корпоративного управления является определенность количественного состава Совета директоров общества, закрепленная в соответствующих внутренних документах (Положение о Совете директоров). Практику ежегодного определения количественного состава Совета директоров на Общем собрании акционеров мы считаем недопустимой, так как она лишает шансов миноритарных акционеров выдвинуть своих представителей в Совет директоров.
Точно также нельзя одобрить и определение будущего вознаграждения вновь избранному Совету директоров, ибо распределение еще незаработанной прибыли противоречит предлагаемому механизму корреляции доходов членов Совета директоров и акционеров общества, а также полностью игнорирует риски неполучения обществом прибыли в отчетном году.
Предлагаемый нами вариант системы вознаграждения ПАО «Группы ЛСР»
А) Для исполнительного менеджмента
Фиксированная часть вознаграждения исполнительного менеджмента является следствием двусторонних переговоров с советом директоров общества и закрепляется в трудовом контракте.
Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:
0,15% от чистой прибыли (здесь и далее речь идет о чистой прибыли, рассчитанной по стандартам МСФО консолидированной финансовой отчетности) выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).
0,25% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).
0,1% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).
При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в исполнительные органы управления обществом, может составить 0,5% от годовой чистой прибыли общества.
Учитывая особенности акционерного законодательства России – отнесение вопроса о выплате вознаграждения исполнительному менеджменту к компетенции совета директоров – представляется разумным получение исполнительным менеджментом переменной части вознаграждения одновременно с членами Совета директоров общества.
Б) Для Совета директоров
Учитывая масштаб компании и объем консолидированной чистой прибыли, зарабатываемой ПАО «Группа ЛСР», фиксированная часть выплат Совету директоров общества может составлять 10 млн, рублей. Эта сумма выплачивается в течение года в равных долях каждому члену Совета директоров пропорционально количеству отработанных им заседаний.
Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:
0,2% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).
0,2% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).
0,6% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).
При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в Совет директоров общества, может составить 1% от годовой чистой прибыли общества.
Конкретные цифры могут различаться в разных компаниях, равно как и требования акционеров к минимальному значению ROE. Следует, однако, отметить, что границы желаемого акционерами ROE не должны изменяться волюнтаристски, а четко коррелировать с уровнем процентных ставок в экономике. Такая же ситуация и с оценкой капитализации компании через количество чистых прибылей. Сами же проценты вознаграждения от чистой прибыли зависят, прежде всего, от масштабов деятельности общества и, как следствие, абсолютного размера чистой прибыли.
Указанные механизмы могут быть вынесены на утверждение Общего собрания акционеров как самим советом директоров, так и крупными акционерами общества. Данные условия работы должны быть закреплены в Положении об исполнительном органе и в Положении о Совете директоров соответственно. Меняться данные условия могут только акционерами, так как фактически являются предложениями условий работы членам ключевых органов управления обществом – исполнительному менеджменту и совету директоров.
РАЗДЕЛ 2 ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО ВНЕДРЕНИЮ В ОБЩЕСТВЕ ПРИНЦИПОВ МОДЕЛИ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ КАПИТАЛОМ
1. Исходные параметры
ПАО «Группа ЛСР» - одна из ведущих российских интегрированных компаний в сфере производства стройматериалов, девелопмента и строительства.
Компания ведет успешную операционную деятельность, ежегодно увеличивая собственный капитал. В планах компании – достижение лидирующих позиций среди промышленно-строительных групп России по капитализации. В таблице 1 приведены результаты деятельности ПАО «Группа ЛСР» за 2 последних года, а также прогноз финансовых показателей на 2016 и 2017 гг., составленный аналитическим подразделением УК «Арсагера».
Таблица 1. Собственный капитал ПАО «Группа ЛСР», результаты и прогнозы деятельности.
По итогам 2015 года выручка компании увеличилась на 5,4%, составив 4,3 млрд руб. на фоне увеличения как среднего расчетного тарифа на 2,2%, так и объема транспортировки газа на 2,8%. Операционные расходы росли более медленными темпами (+4,4%) и составили 3,4 млрд руб., что стало причиной роста операционной прибыли на 9,7% до 845 млн руб.
В блоке финансовых статей отметим рост процентных доходов с 200 до 350 млн руб., что стало результатом увеличения как депозитов, так и процентных ставок по ним. Долговой нагрузки компания не имеет. В итоге чистая прибыль составила 914 млн рублей, увеличившись на 22,5%.
По итогам 1 кв. 2016 года выручка компании увеличилась на 4,1%, составив 1,4 млрд руб. К сожалению, компания не раскрывает свои квартальные операционные данные. Мы полагаем, что драйверами роста продолжают оставаться как объем транспортировки, так и тариф. Операционные расходы увеличились на 4,4% и составили 782 млн руб. В итоге операционная прибыль показала рост только на 3,8%, составив 644 млн руб.
В блоке финансовых статей выделим сокращение процентных доходов со 111 до 83 млн рублей на фоне понижения процентных ставок. Это стало причиной сокращения сальдо финансовых и прочих доходов и расходов на 24,9%. В итоге отчетная чистая прибыль снизилась на 0,6%, составив 570 млн руб.
Отметим, что по итогам 2015 года компания направила на дивиденды 46% от чистой прибыли за вычетом спецнадбавки, составившей 555,1 млн руб. Таким образом дивиденд на одну акцию утвержден в размере 3,933 руб., что к текущей цене предполагает дивидендную доходность порядка 4% к текущей цене предложения в системе RTS Board.
После выхода отчетности мы незначительно скорректировали прогноз финансовых показателей текущего года вследствие уточнения темпов роста, как объема транспортировки газа, так и среднего тарифа на транспортировку газа.
Помимо всего прочего, выставление Газпромом оферты миноритарным акционерам облгазов, которой мы ожидали, затянулось на неопределенный срок. Напомним, что цена сделки, по которой Газпром должен был дать оферту по акциям Нижегородоблгаза, составляет около 67 руб. за акцию. Балансовая цена на конец 1 кв. 2016 г. составляет уже около 250 руб.
Обыкновенные акции компании торгуются с P/E 2016 порядка 7 и входят в число наших приоритетов в секторе облгазов.
По итогам 2015 года выручка компании увеличилась на 5,4%, составив 4,3 млрд руб. на фоне увеличения как среднего расчетного тарифа на 2,2%, так и объема транспортировки газа на 2,8%. Операционные расходы росли более медленными темпами (+4,4%) и составили 3,4 млрд руб., что стало причиной роста операционной прибыли на 9,7% до 845 млн руб.
В блоке финансовых статей отметим рост процентных доходов с 200 до 350 млн руб., что стало результатом увеличения как депозитов, так и процентных ставок по ним. Долговой нагрузки компания не имеет. В итоге чистая прибыль составила 914 млн рублей, увеличившись на 22,5%.
По итогам 1 кв. 2016 года выручка компании увеличилась на 4,1%, составив 1,4 млрд руб. К сожалению, компания не раскрывает свои квартальные операционные данные. Мы полагаем, что драйверами роста продолжают оставаться как объем транспортировки, так и тариф. Операционные расходы увеличились на 4,4% и составили 782 млн руб. В итоге операционная прибыль показала рост только на 3,8%, составив 644 млн руб.
В блоке финансовых статей выделим сокращение процентных доходов со 111 до 83 млн рублей на фоне понижения процентных ставок. Это стало причиной сокращения сальдо финансовых и прочих доходов и расходов на 24,9%. В итоге отчетная чистая прибыль снизилась на 0,6%, составив 570 млн руб.
Отметим, что по итогам 2015 года компания направила на дивиденды 46% от чистой прибыли за вычетом спецнадбавки, составившей 555,1 млн руб. Таким образом дивиденд на одну акцию утвержден в размере 3,933 руб., что к текущей цене предполагает дивидендную доходность порядка 4% к текущей цене предложения в системе RTS Board.
После выхода отчетности мы незначительно скорректировали прогноз финансовых показателей текущего года вследствие уточнения темпов роста, как объема транспортировки газа, так и среднего тарифа на транспортировку газа.
Помимо всего прочего, выставление Газпромом оферты миноритарным акционерам облгазов, которой мы ожидали, затянулось на неопределенный срок. Напомним, что цена сделки, по которой Газпром должен был дать оферту по акциям Нижегородоблгаза, составляет около 67 руб. за акцию. Балансовая цена на конец 1 кв. 2016 г. составляет уже около 250 руб.
Обыкновенные акции компании торгуются с P/E 2016 порядка 7 и входят в число наших приоритетов в секторе облгазов.
Совокупная выручка компании сократилась на 10,4%, достигнув 121 млрд рублей, что, прежде всего, было обусловлено снижением цен на нефть. Продажи сырой нефти упали на 13,4% - до 59,6 млрд рублей. При этом добыча нефти компанией возросла на рекордные 5,5% до 6,9 млн тонн. Объем продаж нефти увеличился на 10%, составив 5,3 млн тонн, а средняя цена реализации на международных рынках понизилась на 42%, а на внутреннем рынке – на 20,8%.
Выручка от реализации нефтепродуктов уменьшилась на 10% до 46,8 млрд рублей. При этом объем продаж нефтепродуктов в натуральном выражении составил 2,6 млн тонн, увеличившись на 1,1%, а средняя цена реализации на международных рынках упала на 34,5%, а на внутреннем снизилась на 8%.
Операционные расходы в отчетном периоде снижались более медленными темпами по сравнению с выручкой и составили 95,7 млрд рублей (-0,6%). Основной причиной этого стал убыток от выбытия некоторых компаний Группы, в которых, согласно стандартам МСФО, она утратила контроль. В итоге операционная прибыль компании снизилась на 34,8%, составив 25,3 млрд рублей.
Чистые финансовые расходы сократились почти в раза до 963 млн рублей на фоне существенного снижения процентных расходов (с 1,7 млрд рублей до 980 млн рублей) и отрицательных курсовых разниц ( с 2,6 млрд рублей до 550 млн рублей). Отметим, что компания сократила и без того невысокий долг с 25,7 млрд рублей в 1 кв. 2015 г. до 16,7 млрд рублей в отчетном периоде. Помимо этого отметим снижение финансовых вложений с со 102 до 90 млрд рублей, что вкупе со снижением процентных ставок сказалось на сокращении процентных доходов с 2,9 до 1,2 млрд рублей. В итоге чистая прибыль компании понизилась на 33,7%, составив 17,6 млрд рублей.
После внесения фактических результатов мы несколько понизили наш прогноз по выручке в результате уточнения цен на нефть и нефтепродукты в сторону понижения. На сокращение прогноза по чистой прибыли повлиял рост операционных расходов, а также убыток от деконсолидации ранее контролируемых компаний, признанный в отчетном периоде.
На данный момент акции Татнефти торгуются исходя из P/E 2016 в районе 7; в состав наших портфелей входят привилегированные акции, торгующиеся с неоправданно большим дисконтом к обыкновенным.
Оставить комментарий
